KOK体育入口地点：杭州市上城区老兴盛途白塔公园B区2号、15号国浩讼师楼 邮编：310008
动作拥有从事功令生意资历的讼师事件所，国浩讼师（杭州）事件所承受佳禾智能的委托，承当佳禾智能本次申请向不特定对象刊行可转换公司债券的特聘专项功令照料，于2022年8月2日出具了《国浩讼师（杭州）事件所闭于佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券之功令见解书》（以下简称《功令见解书》）和《国浩讼师（杭州）事件所闭于佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券的讼师就业陈诉》（以下简称《讼师就业陈诉》）。
按照深圳证券买卖所上市审核核心于2022年9月14日下发的审核函〔2022〕020226号《闭于佳禾智能科技股份有限公司申请向不特定对象刊行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的哀求，本所讼师就《审核问询函》涉及的相闭事项举办了进一步核查；刊行人已于2022年8月23日披露了《佳禾智能科技股份有限公司2022年半年度陈诉》（以下简称《2022年半年度陈诉》），本所讼师按照《2022年半年度陈诉》就《功令见解书》出具日至本填补功令见解书出具日岁月（以下简称“岁月内”）刊行人本次刊行闭连环境所涉及的功令题目举办了填补核查，据此出具本填补功令见解书。
本所及经办讼师按照《证券法》《公执法》等相闭功令、规矩以及中国证监会宣告的《注册执掌宗旨》《编报条例第12号》《讼师事件所从事证券功令生意执掌宗旨》《讼师事件所证券功令生意执业条例（试行）》等相闭轨则，依据讼师行业公认的生意程序、德行样板和勤苦尽责心灵，举办了富裕的核检验证，保障本填补功令见解书所认定的毕竟切实、精确、完备，所揭晓的结论性见解合法、精确，不存正在作假纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并负责相应功令负担。
本填补功令见解书系对《功令见解书》《讼师就业陈诉》的填补，本填补功令见解书该当与《功令见解书》《讼师就业陈诉》一并操纵。《功令见解书》《讼师就业陈诉》与本填补功令见解书中的纷歧概个人以本填补功令见解书为准。
除非上下文另有注解，本所及本所讼师正在《功令见解书》《讼师就业陈诉》中声明的事项和相闭释义合用于本填补功令见解书。本填补功令见解书正在合用《功令见解书》《讼师就业陈诉》相闭释义的根源上，填补释义如下：
《召募仿单》 指 截至本填补功令见解书出具日，动作刊行人本次刊行申请文献上报的《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募仿单》
本次刊行拟召募资金总额不超出11.20亿元，差异用于年产500万件骨传导耳机项目（项目一）、年产900万件智能腕表项目（项目二）、年产450万件智能眼镜项目（项目三）和填补滚动资金，募投项目环评文献尚未赢得。2019年刊行人首发募投项目征求江西智能电声产物坐褥项目；2021年刊行人向特定对象刊行股票募投项目中的江西电声柔性智能创造坐褥线作战项目估计达产后每年新增以TWS耳机为主的智能耳机1,780万件，江西智能穿着产物柔性坐褥线作战项目估计达产后每年新增300万件智能腕表产物和200万件智能眼镜产物。按照申报质料，2021年及2022年1-3月，刊行人智能穿着配置销量差异为23.84万件和 24.6万件；本次募投项目二和项目三的估计毛利率差异为 10.23%和10.32%，均高于刊行人现有同类产物毛利率。按照申报质料，本次募投项目能够新增相闭买卖，闭键系向相闭方举办出售。2021年4月19日及2022年4月26日，刊行人差异将前募盈利召募资金1,512.77万元及3,852.12万元永远填补滚动资金。
请刊行人填补注解：（1）请连接本次募投项目拟投产产物与首发、上次向特定对象刊行股票募投项目投产产物的区别，是否存正在共用厂房、配置及职员的环境，能否有用分辨；正在上次募投项目未达产环境下再次申请融资作战的需要性和合理性，是否存正在一再、太过融资环境；（2）本次募投项目目行进展，是否存正在置换董事会行进入的情状；（3）连接刊行人现有产能、行业位子、正在手订单或意向性订单、同业业竞赛环境等，差异注解各产物新增产能范围的合理性、产能消化程序及有用性，是否存正在较大产能闲置的危急；（4）连接现有智能耳机出售环境、手艺迭代、产物售价境况，理会上次募投项主意奉行后台和条款是否爆发庞大变动，上次募投项目坐褥的TWS耳机是否面对闭连手艺被落选或市集需求快速下滑的危急，闭连存货和正在修工程转固是否有减值迹象；（5）连接行业发达趋向、同业业上市公司可比项目环境、目前及来日单价转折趋向等注解募投项目各产物预测单价凭借及合理性；本次募投项目效益测算所用的所得税税率；本次募投项目的确投资数额布置明细和效益测算进程，是否已富裕研讨手艺替换和来日竞赛加剧导致单价下行的危急，本次募投项目效益测算是否留心合理；（6）量化理会新增的折旧摊销对来日经生意绩的影响；（7）募投项目环评文献管束最新起色，闭连报批文献是否美满，是否拥有庞大不确定性；（8）请连接新增相闭买卖的情由及合理性、相闭买卖的订价凭借及平正性，相闭买卖对应的收入、本钱用度或利润总额占刊行人相应目标的比例等，注解新增相闭买卖的需要性，是否属于显失公允的相闭买卖，本次募投项主意奉行是否告急影响刊行人坐褥策划的独立性；（9）来日三年滚动资金测算中生意收入延长率假设的合理性，并连接生意范围、资产欠债机闭、分红、闲置资金添置理家当物及同业业可比公司环境等，注解本次填补滚动资金的需要性及范围的合理性；（10）前募资金正在迩来三年及一期实践用于填补滚动资金的金额、占当次召募资金总额的比例、是否适合《刊行拘押问答——闭于教导样板上市公司融资手脚的拘押哀求（修订版）》和《创业板上市公司证券刊行上市审核问答》（2020年6月修订）的哀求。
请保荐人核查并揭晓显着见解，请司帐师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（8）（9）并揭晓显着见解，请刊行人讼师核查（7）（10）并揭晓显着见解。
（一）募投项目环评文献管束最新起色，闭连报批文献是否美满，是否拥有庞大不确定性
1、查阅《中华群多共和国情况影响评议法》《作战项目情况影响评议分类执掌名录（2021年版）》《工业机闭调剂引导目次（2019年本）》等闭连功令、规矩、样板性文献；
2、查阅江西佳禾于江西政务供职网提交的闭于“年产500万台骨传导耳机项目”情况影响评议的申报音讯；
3、查阅萍乡市上栗生态情况局出具的栗环字〔2021〕90号《闭于江西佳禾电声科技有限公司江西电声产物柔性智能创造坐褥线作战项目情况影响陈诉表的批复》、栗环字〔2021〕89号《闭于江西佳禾电声科技有限公司江西智能穿着产物柔性坐褥线作战项目情况影响陈诉表的批复》；
按照《召募仿单》，刊行人本次刊行召募资金投资项目为“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能腕表项目”“年产450万台智能眼镜项目”以及“填补滚动资金项目”。按照《中华群多共和国情况影响评议法》《作战项目情况影响评议分类执掌名录（2021年版）》的轨则，“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能腕表项目”“年产450万台智能眼镜项目”属于能够变成轻度情况影响的项目，该当编造情况影响陈诉表报生态情况主管部分审批；“填补滚动资金项目”奉行进程中不会对情况发作倒霉影响，无需管束情况影响评议手续。
按照刊行人供应的原料、出具的书面注解并经本所讼师核查，刊行人已于2022年9月30日通过江西政务供职网提交“年产500万台骨传导耳机项目”情况影响评议申请质料，闭连报批文献美满、适合法定样子，萍乡市上栗生态情况局同日受理了江西佳禾的申请。截至本填补功令见解书出具日，刊行人“年产500万台骨传导耳机项目”处于受理审核进程中。
按照刊行人出具的书面注解，就“年产900万台智能腕表项目”和“年产450万台智能眼镜项目”的情况影响评议，江西佳禾将依据《中华群多共和国情况影响评议法》等功令、规矩、样板性文献的轨则以及萍乡市上栗生态情况局的哀求，于近期内向萍乡市上栗生态情况局提交美满且适合法定样子的情况影响评议申请质料，尽疾赢得本次刊行募投项主意情况影响评议批复文献。
按照国度发达和改变委员会《工业机闭调剂引导目次（2019年本）》的轨则，刊行人本次刊行募投项目“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能腕表项目”“年产450万台智能眼镜项目”不属于控造类或落选类行业，适合国度工业策略。
按照刊行人2022年第二次且自股东大会审议通过的《闭于公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募资金操纵可行性理会陈诉的议案》以及上栗县行政审批局核发的《江西省企业投资项目登记报告书》，刊行人本次刊行募投项目“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能腕表项目”“年产450万台智能眼镜项目”的奉行主体均为刊行人全资子公司江西佳禾，奉行处所位于江西省萍乡市上栗县金山镇上栗工业园。按照《上栗县都邑总体计议（2016-2035）》的轨则，刊行人上述募投项目所正在的赣湘怒放合营树范区中心教育配备创造、电辅音讯、医药创造和新质料四大主导工业。刊行人上述募投项目属于赣湘怒放合营树范区中心教育的电辅音讯工业，适合地方工业策略。
《企业情况信用评议宗旨（试行）》第三条轨则，重污染行业征求火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、修材、造纸、酿造、造药、发酵、纺织、造革和采矿业16类行业，以及国度确定的其他污染告急的行业。按照上述轨则，刊行人所处行业不属于重污染行业。按照《情况庇护归纳名录（2021年版）》，刊行人本次刊行募投项目坐褥的产物不属于“高污染、高情况危急”产物。
刊行人本次刊行募投项目“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能腕表项目”“年产450万台智能眼镜项目”与刊行人2021年度向特定对象刊行股票募投项目“江西电声产物柔性智能创造坐褥线作战项目”“江西智能穿着产物柔性坐褥线作战项目”的奉行处所相通，均位于江西省萍乡市上栗县金山镇上栗工业园。2021年6月8日，刊行人2021年度向特定对象刊行股票募投项目“江西电声产物柔性智能创造坐褥线作战项目”“江西智能穿着产物柔性坐褥线作战项目”差异赢得萍乡市上栗生态情况局出具的栗环字〔2021〕90号、栗环字〔2021〕89号批复文献。
综上，刊行人本次刊行募投项目“年产 500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能腕表项目”“年产450万台智能眼镜项目”适合国度及地方工业策略，刊行人不属于重污染行业，刊行人正在上述项目所正在地已作战同类项目，于是，刊行人本次刊行募投项目情况影响评议管束不存正在庞大不确定性。
（二）前募资金正在迩来三年及一期实践用于填补滚动资金的金额、占当次召募资金总额的比例、是否适合《刊行拘押问答——闭于教导样板上市公司融资手脚的拘押哀求（修订版）》和《创业板上市公司证券刊行上市审核问答》
1、查阅《刊行拘押问答——闭于教导样板上市公司融资手脚的拘押哀求（修订版）》、《创业板上市公司证券刊行上市审核问答》（2020年6月修订）等功令、规矩、样板性文献；
2、查阅中国证监会证监许可〔2019〕1707号《闭于照准佳禾智能科技股份有限公司初度公斥地行股票的批复》、证监许可〔2021〕2846号《闭于批准佳禾智能科技股份有限公司向特定对象刊行股票注册的批复》；
3、查阅本分司帐师出具的本分业字[2019]34785号《验资陈诉》、本分业字[2021]44050号《验资陈诉》；
5、查阅本分司帐师出具的本分业字[2022]33962号《佳禾智能科技股份有限公司上次召募资金操纵环境鉴证陈诉》；
6、查阅刊行人2018年第一次且自股东大会、2019年第一次且自股东大会、
7、查阅刊行人第二届董事会第二十九次聚会、第二届监事会第二十六次聚会的聚会原料。
1、前募资金正在迩来三年及一期实践用于填补滚动资金的金额、占当次召募资金总额的比例
经中国证监会证监许可〔2019〕1707号文照准，刊行人获准公斥地行群多币泛泛股4,168.00万股，每股面值群多币1.00元，每股刊行价钱为群多币13.43元，召募资金总额为群多币55,976.24万元，扣除刊行用度后的召募资金净额为群多币50,799.33万元。本分司帐师对该次刊行的资金到位环境举办了审验，并于2019年10月14日出具了本分业字[2019]34785号《验资陈诉》。
通过，刊行人初度公斥地行股票召募资金扣除刊行用度后，将全盘用于以下项目：
经刊行人2021年第一次且自股东大会审议通过，刊行人按照召募资金投资项主意实践环境，将募投项目“电声产物智能工场作战项目”召募资金中调出14,671.00万元用于“江西智能电声产物坐褥项目”。本次调剂后的召募资金操纵布置如下：
经中国证监会证监许可〔2021〕2846号文照准，刊行人获准向特定对象刊行群多币泛泛股7,000万股，每股面值群多币1.00元，每股刊行价钱为群多币14.16元，召募资金总额为群多币99,120.00万元，扣除刊行用度后的召募资金净额为群多币97,603.20万元。本分司帐师对该次刊行的资金到位环境举办了审验，并于2021年11月26日出具了本分业字[2021]44050号《验资陈诉》。
经刊行人2020年度股东大会审议通过，刊行人本次向特定对象刊行股票召募资金扣除刊行用度后，将全盘用于以下项目：
1 江西电声产物柔性智能创造坐褥线 江西智能穿着产物柔性坐褥线 总部改进手艺研发核心作战项目 26,187.00
刊行人本次向特定对象刊行股票实践召募资金净额为群多币 97,603.20万元，少于刊行人拟进入召募资金金额150,000.00万元。经刊行人2022年第三次且自股东大会审议通过，刊行人将募投项目“江西电声柔性智能创造坐褥线作战项目”拟进入召募资金金额由68,974.00万元调剂为16,577.20万元。本次调剂后的召募资金操纵布置如下：
1 江西电声产物柔性智能创造坐褥线 江西智能穿着产物柔性坐褥线 总部改进手艺研发核心作战项目 26,187.00
（3）前募资金实践用于填补滚动资金的金额、占当次召募资金总额的比例刊行人首发召募资金总额和 2021年向特定对象刊行股票召募资金总额差异为55,976.24万元和99,120.00万元，上次召募资金实践用于填补滚动资金金额、占当次召募资金总额的比例的的确环境如下：
2021年5月10日，刊行人2020年度股东大会审议通过了《闭于初度公斥地行的个人召募资金投资项目结项并将盈利召募资金永远填补滚动资金的议案》，批准将初度公斥地行股票召募资金投资项目“研发核心作战项目”结项，并将该项主意盈利召募资金用于永远填补滚动资金。“研发核心作战项目”实践填补滚动资金金额为1,512.77万元。
2022年5月18日，刊行人2021年度股东大会审议通过了《闭于初度公斥地行的个人召募资金投资项目结项并将盈利召募资金永远填补滚动资金的议案》，批准将初度公斥地行股票召募资金投资项目“电声产物智能工场作战项目”结项，并将该项主意盈利召募资金用于永远填补滚动资金。“电声产物智能工场作战项目”实践填补滚动资金金额为3,874.50万元。
2、是否适合《刊行拘押问答——闭于教导样板上市公司融资手脚的拘押哀求（修订版）》和《创业板上市公司证券刊行上市审核问答》（2020年6月修订）的哀求
《刊行拘押问答——闭于教导样板上市公司融资手脚的拘押哀求（修订版）》第一条轨则，通过配股、刊行优先股或董事会确定刊行对象的非公斥地行股票办法召募资金的，可能将召募资金全盘用于填补滚动资金和清偿债务。通过其他办法召募资金的，用于填补滚动资金和清偿债务的比例不得超出召募资金总额的30%。
《创业板上市公司证券刊行上市审核问答》（2020年6月修订）中轨则，正在再融资审核中，对召募资金填补滚动资金或清偿银行贷款按如下哀求掌管：（一）再融资填补滚动资金或清偿银行贷款的比例履行《刊行拘押问答——闭于教导样板上市公司融资手脚的拘押哀求》的相闭轨则。
刊行人初度公斥地行股票召募资金和 2021年向特定对象刊行股票召募资金实践填补滚动资金的金额差异为23,083.14万元和35,000.00万元，占当次召募资金总额的比例差异为41.24%和35.31%。上次召募资金合计实践填补滚动资金的金额为58,083.14万元，占上次召募资金总额的比例为37.45%。实践填补滚动资金金额较上次召募资金总额的30%（即46,528.87万元）赶过11,554.27万元，的确筹算进程如下：
7 本次向不特定对象刊行可转换公司债券已调减召募资金范围 G 11,600.00
2022年9月27日，刊行人召开第二届董事会第二十九次聚会、第二届监事会第二十六次聚会，审议通过了《闭于调剂公司向不特定对象刊行可转换公司债券计划的议案》，将本次刊行召募资金总额调减了11,600.00万元，即召募资金总额由112,000.00万元调减至100,400.00万元，调剂的的确环境如下：
综上，刊行人已正在本次刊行召募资金总额中将上次召募资金实践填补滚动资金赶过上次召募资金总额30%的个人予以调减，刊行人本次刊行召募资金适合《刊行拘押问答——闭于教导样板上市公司融资手脚的拘押哀求（修订版）》和《创业板上市公司证券刊行上市审核问答》（2020年6月修订）的哀求。
1、江西佳禾已于2022年9月30日向萍乡市上栗生态情况局提交“年产500万台骨传导耳机项目”情况影响评议申请质料并得回受理，闭连报批文献美满；就“年产900万台智能腕表项目”和“年产450万台智能眼镜项目”的情况庇护评议，江西佳禾将于近期内向萍乡市上栗生态情况局提交美满的情况庇护评议申请质料，尽疾赢得本次刊行募投项主意情况影响评议批复文献；刊行人本次刊行募投项目情况影响评议管束不存正在庞大不确定性。
2、刊行人已正在本次刊行召募资金总额中将上次召募资金实践填补滚动资金赶过上次召募资金总额30%的个人予以调减，刊行人本次刊行召募资金适合《刊行拘押问答——闭于教导样板上市公司融资手脚的拘押哀求（修订版）》和《创业板上市公司证券刊行上市审核问答》（2020年6月修订）的哀求。
截至2022年6月30日，刊行人买卖性金融资产金额为41,388.59万元，包蕴理家当物；历久股权投资2,937.26万元，闭键为对中创广通科技有限公司、瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司的股权投资；其他权利器材投资7,100.00万元，闭键为对姑苏索迩电子手艺有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆物奇微电子有限公司的股权投资，刊行人均不认定为财政性投资。按照申报质料，刊行人持有一宗面积为15,017.66㎡的科教用地。
请刊行人填补注解：（1）刊行人持有理财的的确环境，是否为收益摇动大且危急较高的金融产物；（2）自本次刊行闭连董事会前六个月至今，刊行人已奉行或拟奉行的财政性投资的的确环境，注解刊行人迩来一期末是否持有金额较大的财政性投资（征求类金融生意）情状，是否适合《创业板上市公司证券刊行上市审核问答》相闭财政性投资和类金融生意的哀求；（3）上述股权投资的股权机闭，刊行人对上述主体的历次出资期间、认缴及实缴金额、来日出资安放；（4）连接与刊行人主生意务的协同联系及通过上述投资得回新的手艺、客户或订单等政策资源的的确环境，一一注解刊行人对上述股权投资均不认定为财政性投资的情由及合理性；（5）刊行人持有科教用地的的确环境，赢得上述用地及闭连房产的办法和后台，连接人均面积等注解闭连土地的斥地操纵安放和解决布置，是否存正在变相用于房地产斥地等情状；刊行人及其子公司、参股公司策划局限是否涉及房地产斥地闭连生意类型，目前是否从事房地产斥地生意，是否拥有房地产斥地天禀等，是否持有室第用地、商服用地及贸易房产，如是，请注解赢得上述房产、土地的办法和后台，闭连土地的斥地、操纵安放和布置，是否涉及房地产斥地、策划、出售等生意。
请保荐人和司帐师核查并揭晓显着见解，请刊行人讼师核查（3）（5）并揭晓显着见解。
（一）上述股权投资的股权机闭，刊行人对上述主体的历次出资期间、认缴及实缴金额、来日出资安放
1、查阅中创广通股东订立的《出资订定书》《中创广通科技有限公司章程》，以及刊行人出资款的付出凭证；
2、查阅江西佳禾订立的《相闭瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司之增资订定》《瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司章程》以及江西佳禾付出增资款的凭证；
3、查阅江西佳禾订立的《相闭姑苏索迩电子手艺有限公司之增资订定》《姑苏索迩电子手艺有限公司章程》以及江西佳禾付出增资款的凭证；
4、查阅江西佳禾订立的《江西赣锋锂电科技有限公司增资订定》《江西赣锋锂电科技股份有限公司章程》以及江西佳禾付出增资款的凭证；
5、查阅江西佳禾订立的《闭于重庆物奇微电子有限公司之增资订定》《重庆物奇微电子有限公司股权让与订定》《重庆物奇微电子有限公司章程》以及江西佳禾付出增资款、股权让与款的凭证；
7、本所讼师正在国度企业信用音讯公示编造、企查查等网站对中创广通、瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司、姑苏索迩电子手艺有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆物奇微电子有限公司的盘查结果。
刊行人对表投资的中创广通、瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司、姑苏索迩电子手艺有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆物奇微电子有限公司的股权机闭以及刊行人对上述主体的历次出资期间、认缴及实缴金额、
2021年6月28日，刊行人与重庆正德科技股份有限公司、齐跃配合订立了《出资订定书》，商定三方配合出资设立一家合伙公司，合伙公司的注册本钱为5,000万元，刊行人以钱银办法认缴出资2,000万元，占合伙公司注册本钱的40%，刊行人的出资期间为：于合伙公司建立之日起30日内缴纳注册本钱500
万元，于合伙公司建立之日起1年内缴纳注册本钱总额到1,000万元，残余注册本钱于合伙公司建立之日起2年内缴足。
2021年8月17日，刊行人向中创广通缴纳了第一期出资款500万元。2022年7月29日，中创广通向刊行人出具《闭于延期缴纳第二期出资款的倡议》，鉴于中创广通生意尚处于计划阶段，前期到位资金可以知足公司平居运作，为了避免资金闲置，倡议股东暂缓缴纳第二期认缴出资款，届时按照生意须要另行商讨出资款的到位期间。
截至本填补功令见解书出具日，刊行人认缴了中创广通2,000万元注册本钱，实缴了500万元注册本钱。按照刊行人出具的书面注解，刊行人除按照《出资订定书》以及中创广通股东进一步商讨的出资安放连接实践残余1,500万元注册本钱的缴纳任务表，对中创广通暂无其他出资安放。
截至本填补功令见解书出具日，瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司的股权机闭如下：
4 姑苏乾融恒润创业投资协同企业（有限协同） 60.3563 8.8519%
6 姑苏乾融晨润创业投资协同企业（有限协同） 13.4125 1.9671%
（2）刊行人对瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司的历次出资期间、认缴及实缴金额、来日出资安放
2021年10月29日，江西佳禾与瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司及其股东订立了《相闭瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司之增资订定》，江西佳禾出资3,000万元认购瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司新增注册本钱69.1580
万元，江西佳禾缴付增资款的期间为：（1）《相闭瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司之增资订定》商定的先决条款取得知足（或被江西佳禾宽免后）或2021年10月31日前（从此到的期间为准），江西佳禾正在5日内付出全盘增资款的60%，即1,800万元；（2）正在第一次付款条款知足且付款后60日内，江西佳禾付出全盘增资款的40%，即1,200万元。
2021年10月29日，江西佳禾向瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司付出了第一笔增资款1,800万元；2021年12月31日，江西佳禾向瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司付出了第二笔增资款1,200万元。
截至本填补功令见解书出具日，江西佳禾出资3,000万元认购瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司新增注册本钱69.1580万元，江西佳禾已付出全盘增资款3,000万元，此中69.1580万元动作瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司新增注册本钱，残余个人动作溢价计入公司的本钱公积。按照江西佳禾出具的书面注解，江西佳禾对瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司暂无进一步出资安放。
4 姑苏景致种子一期创业投资协同企业（有限协同） 13.6701 5.1058%
7 上海景致风源创业投资协同企业（有限协同） 4.3305 1.6174%
9 宁波梅山保税港区光挚源投资执掌有限公司 1.3660 0.5102%
2021年5月31日，江西佳禾动作投资方之一与其他投资方、姑苏索迩电子手艺有限公司及其股东订立了《相闭姑苏索迩电子手艺有限公司之增资订定》，江西佳禾出资500万元认购姑苏索迩电子手艺有限公司新增注册本钱3.4150万元，上述增资款应于《相闭姑苏索迩电子手艺有限公司之增资订定》商定的先决条款取得知足或被投资方宽免后的5个就业日内付出完毕。
2021年6月16日，江西佳禾向姑苏索迩电子手艺有限公司付出了增资款500万元。
截至本填补功令见解书出具日，江西佳禾出资500万元认购姑苏索迩电子手艺有限公司新增注册本钱3.4150万元，江西佳禾已付出全盘增资款500万元，此中3.4150万元动作姑苏索迩电子手艺有限公司新增注册本钱，残余个人动作溢价计入公司的本钱公积。按照江西佳禾出具的书面注解，江西佳禾对姑苏索迩电子手艺有限公司暂无进一步出资安放。
截至本填补功令见解书出具日，江西赣锋锂电科技股份有限公司的股本机闭如下：
2 湖北幼米长江工业基金协同企业（有限协同） 7,500 3.5117%
6 信之风（武汉）股权投资基金协同企业（有限协同） 4,000 1.8729%
15 镇江德茂海润股权投资基金协同企业（有限协同） 2,000 0.9365%
16 重庆锂念汇腾能源手艺协同企业（有限协同） 2,000 0.9365%
37 重庆两江新区科技改进股权投资基金协同企业（有限 协同） 600 0.2809%
39 上海朱雀壬寅私募投资基金协同企业（有限协同） 500 0.2341%
40 重庆两江西证股权投资基金协同企业（有限协同） 400 0.1873%
（2）刊行人对江西赣锋锂电科技股份有限公司的历次出资期间、认缴及实缴金额、来日出资安放
2021年7月30日，江西佳禾动作投资方之一与其他投资方、江西赣锋锂电科技有限公司（系江西赣锋锂电科技股份有限公司前身）及其股东配合订立了《江西赣锋锂电科技有限公司增资订定》，江西佳禾出资2,500万元认购江西赣锋锂电科技有限公司新增注册本钱1,000万元，投资方应于《江西赣锋锂电科技有限公司增资订定》商定的增资交割条款全盘成绩（或被投资方书面宽免）且其曾经收到全盘交割文献之日起 15个就业日内将增资款付出至江西赣锋锂电科技有限公司账户。
2021年9月13日，江西佳禾向江西赣锋锂电科技有限公司付出了增资款2,500万元。
截至本填补功令见解书出具日，江西佳禾出资2,500万元认购江西赣锋锂电科技有限公司新增注册本钱 1,000万元，江西佳禾已付出全盘增资款 2,500万元，此中1,000万元动作江西赣锋锂电科技有限公司新增注册本钱，残余个人动作溢价计入公司的本钱公积。按照江西佳禾出具的书面注解，江西佳禾对江西赣锋锂电科技股份有限公司暂无进一步出资安放。
6 润科（上海）股权投资基金协同企业（有限协同） 280.5193 4.7502%
8 重庆南方工业股权投资基金协同企业（有限协同） 233.7661 3.9585%
9 重庆物奇伍企业执掌商酌协同企业（有限协同） 223.9300 3.7920%
10 重庆物奇贰企业执掌商酌协同企业（有限协同） 196.4200 3.3261%
11 厦门市惠友豪嘉股权投资协同企业（有限协同） 184.8323 3.1299%
13 重庆物奇壹企业执掌商酌协同企业（有限协同） 163.7900 2.7736%
14 重庆物奇叁企业执掌商酌协同企业（有限协同） 150.8700 2.5548%
15 深圳市智城数智二号创业投资协同企业（有限协同） 138.6242 2.3474%
16 重庆物奇肆企业执掌商酌协同企业（有限协同） 130.5200 2.2102%
17 重庆临空远翔股权投资基金协同企业（有限协同） 128.5700 2.1772%
18 重庆清研华业股权投资基金协同企业（有限协同） 116.8830 1.9793%
20 汕头市华润改进股权投资基金协同企业（有限协同） 93.5064 1.5834%
21 中幼企业发达基金（绍兴）股权投资协同企业（有限协同） 92.4161 1.5649%
24 嘉兴君丰桐芯创业投资协同企业（有限协同） 58.3681 0.9884%
28 长沙华业高创私募股权基金协同企业（有限协同） 36.9665 0.6260%
31 重庆物奇陆企业执掌商酌协同企业（有限协同） 35.1900 0.5959%
37 重庆科兴科创股权投资基金协同企业（有限协同） 12.9382 0.2191%
38 重庆信见成企业执掌商酌协同企业（有限协同） 4.4416 0.0752%
（2）刊行人对重庆物奇微电子有限公司的历次出资期间、认缴及实缴金额、来日出资安放
2021年12月23日，江西佳禾动作投资方之一与其他投资方、重庆物奇微电子有限公司及其股东订立了《闭于重庆物奇微电子有限公司之增资订定》，江西佳禾出资4,100万元认购重庆物奇微电子有限公司新增注册本钱75.7812万元，投资方应于《闭于重庆物奇微电子有限公司之增资订定》商定的交割条件条款全盘知足或经投资方以书面样子予以宽免后 10个就业日内将增资款付出至重庆物奇微电子有限公司账户。
2022年1月12日，江西佳禾向重庆物奇微电子有限公司付出了增资款4,100万元。
2022年4月28日，江西佳禾动作受让方与熊飞订立了《重庆物奇微电子有限公司股权让与订定》，熊飞将其持有的重庆物奇微电子有限公司27.7248万
截至本填补功令见解书出具日，江西佳禾合计出资5,600万元赢得重庆物奇微电子有限公司103.5060万元注册本钱，江西佳禾已实缴103.5060万元注册本钱。按照江西佳禾出具的书面注解，江西佳禾对重庆物奇微电子有限公司暂无进一步出资安放。
（二）刊行人持有科教用地的的确环境，赢得上述用地及闭连房产的办法和后台，连接人均面积等注解闭连土地的斥地操纵安放和解决布置，是否存正在变相用于房地产斥地等情状；刊行人及其子公司、参股公司策划局限是否涉及房地产斥地闭连生意类型，目前是否从事房地产斥地生意，是否拥有房地产斥地天禀等，是否持有室第用地、商服用地及贸易房产，如是，请注解赢得上述房产、土地的办法和后台，闭连土地的斥地、操纵安放和布置，是否涉及房地产斥地、策划、出售等生意
1、查阅刊行人与东莞市疆土资源局订立的《国有作战用地操纵权出让合同》，以及刊行人付出土地出让价款的凭证；
2、查阅刊行人持有的粤（2018）东莞不动产权第0282885号《不动产权证书》；
4、查阅《佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象刊行股票召募仿单》；
5、查阅深圳深投研照料有限公司出具的《佳禾智能科技股份有限公司总部改进手艺研发核心作战项目可行性探求陈诉》；
8、赢得刊行人及其子公司、参股公司就其是否从事房地产斥地生意等闭连事项出具的书面注解；
9、本所讼师正在国度企业信用音讯公示编造、企查查等网站对刊行人及其子公司、参股公司的盘查结果。
1、刊行人持有科教用地的的确环境，赢得上述用地及闭连房产的办法和后台，连接人均面积等注解闭连土地的斥地操纵安放和解决布置，是否存正在变相用于房地产斥地等情状
序号 操纵权人 操纵权证号 宗地面积（㎡） 座落 用处 终止日期 他项权力
1 刊行人 粤（2018）东莞不动产权第0282885号 15,017.66 东莞市松山湖高新区科苑途与研发西七途接壤 科教用地 2068.4.28 无
按照刊行人供应的闭连原料以及出具的书面注解，刊行人正在采办上述土地前位于松山湖的办公策划处所是以租赁办法赢得，而非自有房产，闭键负责执掌和个人研发机能；彼时刊行人全资子公司佳禾电声名下位于东莞市石排镇庙边王村的土地房产闭键负责坐褥基地和研发核心的机能；跟着公司生意急速发达，现有的研发核心和研发配置已无法知足公司日益延长的研发需求。归纳以上成分，刊行人决断正在松山湖高新手艺工业斥地区采办土地作战总部研发及运营核心。
刊行人系以出让办法赢得上述科教用地。2018年4月10日，刊行人与东莞市疆土资源局订立《国有作战用地操纵权出让合同》，刊行人以1,352万元的价款受让赢得位于松山湖高新区科苑途与研发西七途接壤的2018WT017号宗地，土地用处为科研用地。刊行人已按照《国有作战用地操纵权出让合同》商定的期间付出全盘国有作战用地操纵权出让价款，并于2018年8月29日赢得粤（2018）东莞不动产权第0282885号《不动产权证书》。
（3）连接人均面积等注解闭连土地的斥地操纵安放和解决布置，是否存正在变相用于房地产斥地等情状
2021年5月10日，刊行人召开2020年度股东大会，审议通过了《闭于公司适合向特定对象刊行股票条款的议案》《闭于公司向特定对象刊行股票计划的议案》《闭于公司向特定对象刊行股票召募资金操纵可行性理会陈诉的议案》等议案，刊行人该次向特定对象刊行股票募投项目为“江西电声产物柔性智能创造坐褥线作战项目”“江西智能穿着产物柔性坐褥线作战项目”“总部改进手艺研发核心作战项目”以及“填补滚动资金”，此中“总部改进手艺研发核心作战项目”的奉行处所为刊行人位于东莞市松山湖高新区科苑途与研发西七途接壤的上述科教用地。
刊行人拟正在该宗土地上作战3栋大楼，共计面积44,913.87平方米。此中，1号楼和2号楼安放作战16层，3号楼安放作战10层。该宗土地上除“总部改进手艺研发核心作战项目”表，还具备企业文明显示、产物机灵化交互体验、
栋数 楼层 修修面积（㎡） 总部改进手艺研发核心作战项目操纵面积（㎡） 用处
1号楼 1-2层 3,863.56 / 访客核心、前台、荣幸展厅、原料室、档案室
3-16层 15,177.68 14,000.00 人体工学实践室、集成电途模组(SIP&AIP)实践室、紧密模具实践室、无线通讯实践室、虚拟实际实践室、音效管束实践室、光电管束实践室、视觉管束实践室、研发聚会室
2号楼 1-3层 3,365.26 / 声光电智能化交互产物体验厅、虚拟化体感交互产物体验厅、新一代智能耳机及穿着配置产物体验厅
4-13层 10,841.20 9,700.00 人为智能实践室、算法仿切实验室、主动化测试实践室、柔性机械人坐褥线实践室、研发聚会室
14-16层 3,252.36 / 研发聚会室、学术结果陈诉厅、产学研合营、博士后就业站等打算场合
5-10层 4,681.92 / 出售、采购、财政及执掌职员办公区域、聚会室
按照深圳深投研照料有限公司出具的《佳禾智能科技股份有限公司总部改进手艺研发核心作战项目可行性探求陈诉》，“总部改进手艺研发核心作战项目”操纵面积23,700.00平方米，此中研發職員辦公面積爲5,000.00平方米，勞動定員280人，人均辦公面積爲17.86平方米/人。
刊行人的策劃局限不涉及房地産斥地閉連生意類型，目前未從事房地産斥地生意，亦不擁有房地産斥地天禀。刊行人正在該宗自有土地上作戰衡宇供研發、采購、出售、財政、執掌等部分操縱，不存正在變相用于房地發作意的情狀。
2、刊行人及其子公司、參股公司策劃局限是否涉及房地産斥地閉連生意類型，目前是否從事房地産斥地生意，是否擁有房地産斥地天禀等，是否持有室第用地、商服用地及貿易房産，如是，請注解贏得上述房産、土地的辦法和後台，閉連土地的斥地、操縱安放和布置，是否涉及房地産斥地、策劃、出售等生意
按照刊行人及其子公司、參股公司的生意牌照、差異出具的書面注解，以及本所訟師正在國度企業信用音訊公示編造、企查查等網站對上述公司的盤查結果，刊行人及其子公司、參股公司的策劃局限均不涉及房地産斥地閉連生意類型，目前均未從事房地産斥地生意，均不擁有房地産斥地天禀，均未持有室第用地、商服用地及貿易房産，的確環境如下：
公司名稱 與刊行人的聯系 策劃局限 是否涉及房地産斥地閉連生意 目前是否從事房地産斥地生意 是否擁有房地産斥地天禀 是否持有室第用地、商服用地及貿易房産
刊行人 / 研發、出售：聲學與多媒體手藝及産物，短隔絕無線通訊産物，緊密電子産物模具，消費類電子産物，電腦周邊産物，與以上産物閉連的嵌入式軟件的斥地、出售；及以上産物閉連的手藝供職；貨色進出口、手藝進出口。（依法須經允許的項目，經閉連部分允許後方可發展策劃舉止） 否 否 否 否
佳禾交易 刊行人全資子公司 出售：耳機線、數據線、塑膠件、五金件、電子元件、電池、喇叭、膠水、膠粒、錫絲、錫條、修修質料、包裝質料（以上項目不含危機化學品）、通信線材配件、耳機、音箱、通信産物、智能穿著産物、電子産物、智能産物、電子周邊産物、家用電器及配件、儀器儀表、器材、治具、模具、電腦周邊配置鄰接終端、影視及音頻配置、主動化配置、 機械配置、機電配置；貨色或手藝進出口（國度禁止或涉及行政審批的貨色和手藝進出口除表）。（依法須經允許的項目，經閉連部分允許後方可發展策劃舉止） 否 否 否 否
佳禾電聲 刊行人全資子公司 平常項目：手藝供職、手藝斥地、手藝商酌、手藝調換、手藝讓與、手藝增添；聲音配置創造；聲音配置出售；可穿著智能配置創造；可穿著智能配置出售；智能家庭消費配置創造；智能家庭消費配置出售； 數字視頻監控編造創造；數字視頻監控編造出售；籌算機軟硬件及表圍配置創造；電子産物出售；電子元器件創造；智能車載配置創造； 智能車載配置出售；包裝質料及成品出售；機器配置出售；模具創造； 模具出售；機床功用部件及附件創造；機床功用部件及附件出售；終端測試配置創造；終端測試配置出售；電子、機器配置保護（不含特種配置）；軟件斥地；五金産物零售； 電子元器件與機電組件配置創造； 電子元器件與機電組件配置出售； 修修質料出售；塑料成品創造；塑料成品出售；智能儀器儀表出售； 手藝進出口；貨色進出口。（除依法須經允許的項目表，憑生意牌照依 否 否 否 否
江西佳禾 刊行人全資子公司 平常項目：産銷、加工：聲學與多媒體手藝及産物，短隔絕無線通訊産物，緊密電子産物模具，消費類電子産物，電腦周邊産物，與以上産物閉連的嵌入式軟件的斥地、出售；及以上産物閉連的手藝供職； 出售：電腦周邊配置鄰接終端、影視及音頻配置、線圈、塑膠件、五金件、電子元件、通信産物、智能穿著産物、電子産物、智能産物、電子周邊産物、膠粒、錫絲、錫條、主動化配置、機械配置、機電配置、家用電器、通信用具、修修質料、包裝質料（不含危機化學品）、儀器儀表、器材、治具、模具、通信線材配件；貨色進出口、手藝進出口。 （除許可生意表，可自立依法策劃功令規矩非禁止或控造的項目） 否 否 否 否
聲氏科技 刊行人全資子公司 平常策劃項目是：電子産物、通訊産物、籌算機軟硬件的研發；電子産物出售；聲音配置出售；家用電器出售；出售代庖；日用品批發； 日用品出售；家居用品出售；智能家庭消費配置出售；寵物食物及用品批發；寵物食物及用品零售；家具出售；音訊商酌供職（不含許可類音訊商酌供職）。（除依法須經批 否 否 否 否
貝貝機械人 刊行人全資子公司 研發、安排、出售：工業智能機械人、供職機械人、玩具機械人、主動化編造與坐褥線、智能機電；柔性創造手藝，掌握編造手藝，音訊手藝與搜集編造手藝的研發、手藝結果讓與。 否 否 否 否
廣東思派康 刊行人全資子公司 平常項目：手藝供職、手藝斥地、手藝商酌、手藝調換、手藝讓與、手藝增添；工業安排供職；電子産物出售；模具出售；通信配置出售； 通訊配置出售；家居用品出售；聲音配置出售；可穿著智能配置出售； 轉移通訊配置出售；互聯網配置出售；物聯網配置出售；轉移終端配置出售；衛星轉移通訊終端出售； 音訊手藝商酌供職；貨色進出口； 手藝進出口。（除依法須經允許的項目表，憑生意牌照依法自立發展策劃舉止） 否 否 否 否
佳禾香港 刊行人全資子公司 電子産物以及閉連配件的進出口交易 否 否 否 否
佳禾創 刊行人全資子公司 許可項目：手藝進出口；貨色進出口。（依法須經允許的項目，經閉連部分允許後方可發展策劃舉止，的確策劃項目以閉連部分允許文獻或者可證件爲准）平常項目：從事多 媒體手藝、軟件科技範疇內的手藝斥地、手藝讓與、手藝商酌、手藝供職；手藝供職、手藝斥地、手藝商酌、手藝調換、手藝讓與、手藝增添；通訊配置出售；電子産物出售；籌算機軟硬件及輔幫配置出售； 多媒體産物出售；軟件出售；軟件斥地。（除依法須經允許的項目表，憑生意牌照依法自立發展策劃舉止） 否 否 否 否
佳芯物聯 刊行人全資子公司 平常項目：研發、産銷：物聯網配置、數字視頻監控編造、搜集攝像配置、視頻監控存儲、管束及智能掌握配置、監控後端編造、互聯網配置、重點途由器、可穿著智能配置、智在行部穿著配置、智能眼鏡配置、智能頭盔配置、可穿著運動智能配備、智能家庭消費配置、智能互動教學配置、智能家居配置、智能家庭安防配置、數字家庭智能終端配置、耳機、音箱、集成電途芯片及産物、金屬成品、矽膠成品、塑料成品、塑料用模具、工業主動化機械人、工業智能坐褥線、貨色和手藝進出口。（除許可生意表，可自立依法策劃功令規矩非禁止或控造的項目） 否 否 否 否
股公司 運轉保護供職；軟件斥地；根源軟件供職；操縱軟件供職；籌算機編造供職；手藝斥地、手藝增添、手藝讓與、手藝商酌、手藝供職、手藝調換；出售自行斥地的産物、通信配置、籌算機、軟件及輔幫配置、機器配置、電子産物、安閑手藝提防産物。（市集主體依法自立拔取策劃項目，發展策劃舉止；依法須經允許的項目，經閉連部分允許後依允許的實質發展策劃舉止；不得從事國度和本市工業策略禁止和控造類項主意策劃舉止。）
香港思派康 刊行人全資孫公司 電子産物及閉連配件的進出口交易 否 否 否 否
瑞歐威爾（上海）智能科技有限公司 刊行人全資子公司的參股公司 平常項目：從事智能科技、籌算機科技、搜集科技、電子科技、音訊科技、通信科技範疇內的手藝斥地、手藝讓與、手藝商酌，軟件安排、斥地，籌算機編造集成，機電配置、電子産物、人爲智能産物、辦公配置、籌算機軟硬件及輔幫配置、通信用具的出售，貨色進出口、手藝進出口。（除依法須經允許的項目表，憑生意牌照依法自立發展策劃舉止） 否 否 否 否
姑蘇索迩電子手藝有限公司 刊行人全資子公司的參股公司 平常項目：手藝供職、手藝斥地、手藝商酌、手藝調換、手藝讓與、手藝增添；電子元器件批發；籌算機軟硬件及輔幫配置批發；電子出書物出租；汽車及零配件批發；家用電器批發；辦公配置批發；化工産物批發（不含危機化學品）；數據管束和存儲支柱供職；企業執掌； 貨色進出口；手藝進出口；音訊手藝商酌供職；軟件斥地；搜集與音訊安閑軟件斥地；生物基質料手藝研發；新興能源手藝研發（除依法須經允許的項目表，憑生意牌照依法自立發展策劃舉止）平常項目：電子元器件創造；其他電子器件創造；電子專用質料創造；電子元器件批發；人爲智能硬件出售（除依法須經允許的項目表，憑生意牌照依法自立發展策劃舉止） 否 否 否 否
江西贛鋒锂電科技股份有限公司 刊行人全資子公司的參股公司 锂離子動力電池、燃料電池、儲能電池的研發、坐褥和出售；超等電容器、電池執掌編造、得意電儲能編造、閉連配置儀器的研發、坐褥和出售；锂電工業安排供職；锂電手藝商酌、手藝增添和讓與供職；自營和代庖商品的進出口生意（憑許可證策劃）（依法須經允許的項目，經閉連部分允許後方可發展經 否 否 否 否
重慶物奇微電子有限公司 刊行人全資子公司的參股公司 平常項目：集成電途芯片、電子産物（不含電子出書物）、通訊産物（不含衛星地面領受舉措）、智能終端産物及編造集成的研發、安排與出售； 研發、出售：籌算機軟硬件、籌算機配件、電子數碼配置及配件、工業主動化掌握配置；貨色及手藝進出口。（除依法須經允許的項目表，憑生意牌照依法自立發展策劃舉止） 否 否 否 否
1、刊行人已填補注解對中創廣通、瑞歐威爾（上海）智能科技有限公司、姑蘇索迩電子手藝有限公司、江西贛鋒锂電科技股份有限公司、重慶物奇微電子有限公司股權投資的股權機閉，刊行人對上述主體的曆次出資期間、認繳及實繳金額、來日出資安放。
2、截至本填補功令見解書出具日，刊行人持有1處科教用地，系以出讓辦法贏得；刊行人不存正在變相用于房地産斥地等情狀；刊行人及其子公司、參股公司策劃局限均不涉及房地産斥地閉連生意類型，目前均未從事房地産斥地生意，均不擁有房地産斥地天禀，均未持有室第用地、商服用地及貿易房産。
（一）本所訟師已正在《功令見解書》《訟師就業陳訴》中周密披露了刊行人第二屆董事會第二十六次聚會、第二屆監事會第二十三次聚會以及2022年第二次且自股東大會閉于本次刊行的有用允許和授權。截至本填補功令見解書出具日，刊行人上述股東大會決議尚正在有用期內。
（二）經本所訟師核查，刊行人于2022年9月27日召開第二屆董事會第二十九次聚會、第二屆監事會第二十六次聚會，審議通過了《閉于調劑公司向不特定對象刊行可轉換公司債券計劃的議案》《閉于修訂公司向不特定對象刊行可轉換公司債券預案的議案》《閉于修訂公司向不特定對象刊行可轉換公司債券的論證理會陳訴的議案》《閉于修訂公司向不特定對象刊行可轉換公司債券召募資金操縱可行性理會陳訴的議案》《閉于修訂向不特定對象刊行可轉換公司債券攤薄即期回報及選取增添程序和閉連主體同意的議案》，對本次刊行計劃中的刊行範圍、召募資金操縱布置等實質舉辦了調劑，的確環境如下：
按照閉連功令規矩和樣板性文獻的軌則並連接公司的財政境況和投資安放，本次刊行可轉債的召募資金總額不超出群多幣112,000.00萬元（含112,000.00
萬元），的確召募資金數額提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）正在上述額度局限內確定。
本次向不特定對象刊行可轉換公司債券召募資金總額不超出112,000.00萬元（含112,000.00萬元），扣除刊行用度後的召募資金淨額擬投資于以下項目：
正在本次刊行召募資金到位前，公司將按照召募資金投資項主意實踐環境，以自籌資金先行進入，並正在召募資金到位後予以置換。召募資金到位後，若扣除刊行用度後的實踐召募資金淨額少于擬進入召募資金總額，正在本次刊行召募資金投資項目局限內，公司將按照實踐召募資金數額，依據項主意輕重緩急等環境，調劑並最終決斷召募資金的的確投資項目、次序及各項主意的確投資額，
按照閉連功令規矩和樣板性文獻的軌則並連接公司的財政境況和投資安放，本次刊行可轉債的召募資金總額不超出群多幣100,400.00萬元（含100,400.00萬元），的確召募資金數額提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）正在上述額度局限內確定。
本次向不特定對象刊行可轉換公司債券召募資金總額不超出100,400.00萬元（含100,400.00萬元），扣除刊行用度後的召募資金淨額擬投資于以下項目：
正在本次刊行召募資金到位前，公司將按照召募資金投資項主意實踐環境，以自籌資金先行進入，並正在召募資金到位後予以置換。召募資金到位後，若扣除刊行用度後的實踐召募資金淨額少于擬進入召募資金總額，正在本次刊行召募
資金投資項目局限內，公司將按照實踐召募資金數額，依據項主意輕重緩急等環境，調劑並最終決斷召募資金的的確投資項目、次序及各項主意的確投資額，
本所訟師核查後以爲，刊行人第二屆董事會第二十九次聚會的集結和召開圭表、聚會表決圭表和表決結果等事宜適合《公執法》和《公司章程》的軌則，所審議事項正在股東大會對董事會的授權局限內，董事會通過的決議合法、有用。
（三）本所訟師以爲，刊行人已就本次刊行得回了其內部權利機構的允許和授權，憑借《公執法》《證券法》《注冊執掌宗旨》等相閉功令、規矩、部分規章的軌則，刊行人本次刊行尚需得回深交所審核批准並報經中國證監會實踐刊行注冊圭表。
本所訟師已正在《功令見解書》《訟師就業陳訴》中周密披露了刊行人具備本次刊行的主體資曆。
本所訟師查閱了刊行人現行有用的《生意牌照》《公司章程》、工商立案原料、陳訴期內的審計陳訴和通告文獻等原料，本所訟師以爲，刊行人系依法設立並有用存續的股份有限公司，具備本次刊行的主體資曆，不存正在按照功令、
經本所訟師核查，刊行人適合《公執法》《證券法》《注冊執掌宗旨》《可轉債執掌宗旨》軌則的向不特定對象刊行可轉債條款，的確如下：
1、按照刊行人2022年第二次且自股東大會審議通過的《閉于公司適合向不特定對象刊行可轉換公司債券條款的議案》《閉于公司向不特定對象刊行可轉換公司債券計劃的議案》等議案，刊行人本次刊行曾經股東大會審議通過，《召募仿單》已載明的確的轉換宗旨，適合《公執法》第一百六十一條的軌則。
2、按照《閉于公司向不特定對象刊行可轉換公司債券計劃的議案》《召募仿單》，刊行人本次刊行將依據轉換宗旨向債券持有人換發股票，債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有拔取權，適合《公執法》第一百六十二條的軌則。
1、本次刊行適合《證券法》第十五條閉于公斥地行公司債券的閉連軌則：（1）按照刊行人的結構架構圖、《公司章程》及曆次章程矯正案、迩來三年內控鑒證陳訴、內部掌握閉連軌造、陳訴期內股東大會、董事會、監事會聚會原料等文獻，刊行人曾經修築了股東大會、董事會和監事會，依法選聘了獨立董事，聘任了總司理、副總司理、董事會秘書和財政總監等高級執掌職員，並按照公司生意運作的須要修設了閉連的機能部分，具備健康且運轉優秀的結構機構，適合《證券法》第十五條第一款第（一）項的軌則。
（2）按照刊行人迩來三年審計陳訴，刊行人2019年度、2020年度以及2021年度歸屬于上市公司股東的淨利潤差異爲120,754,456.86元、68,245,789.38元和52,503,706.53元，均勻可分派利潤爲80,501,317.59元。依據本次刊行召募資金總額100,400.00萬元籌算，參考近期可轉債市集的刊行利率秤谌並經合理猜想，刊行人迩來三年均勻可分派利潤足以付出公司債券一年的息金，適合《證券法》第十五條第一款第（二）項的軌則。
2、按照刊行人2022年第二次且自股東大會決議、《召募仿單》《佳禾智能科技股份有限公司可轉換公司債券持有人聚會條例》及刊行人出具的書面確認，本次刊行召募資金將依據《召募仿單》所列資金用處操縱；變更資金用處，務必經債券持有人聚會作出決議；本次刊行召募資金不消于填補耗費和非坐褥性付出，適合《證券法》第十五條第二款的軌則。
3、經本所訟師核查，刊行人本次刊行適合《注冊執掌宗旨》軌則的刊行條款，適合《證券法》第十二條第二款、第十五條第三款的軌則。
4、按照刊行人出具的書面確認並經本所訟師核查，刊行人不存正在《證券法》第十七條軌則的不得再次公斥地行公司債券的情狀，即不存正在如下情狀：
（1）對已公斥地行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲付出本息的畢竟，仍處于連接狀況；
1、本次刊行適合《注冊執掌宗旨》第十三條閉于刊行可轉債的閉連軌則：（1）按照刊行人的結構架構圖、《公司章程》及曆次章程矯正案、迩來三年內控鑒證陳訴、內部掌握閉連軌造、陳訴期內股東大會、董事會、監事會聚會原料等文獻，刊行人曾經修築了股東大會、董事會和監事會，依法選聘了獨立董事，聘任了總司理、副總司理、董事會秘書和財政總監等高級執掌職員，並按照公司生意運作的須要修設了閉連的機能部分，具備健康且運轉優秀的結構機構，適合《注冊執掌宗旨》第十三條第一款第（一）項的軌則。
（2）按照刊行人迩來三年審計陳訴，刊行人2019年度、2020年度以及2021年度歸屬于上市公司股東的淨利潤差異爲120,754,456.86元、68,245,789.38元和52,503,706.53元，均勻可分派利潤爲80,501,317.59元。依據本次刊行召募資金總額100,400.00萬元籌算，參考近期可轉債市集的刊行利率秤谌並經合理猜想，刊行人迩來三年均勻可分派利潤足以付出公司債券一年的息金，適合《注冊執掌宗旨》第十三條第一款第（二）項的軌則。
（3）按照刊行人迩來三年審計陳訴、《2019年年度陳訴》《2020年年度陳訴》《2021年年度陳訴》《2022年半年度陳訴》以及刊行人的書面確認，2019歲暮、2020歲暮、2021歲暮以及2022年6月30日，公司資産欠債率（兼並）差異爲40.71%、53.73%、34.30%和29.91%。截至2022年6月30日，刊行人淨資産爲 2,337,156,400.15元，本次刊行結束後，公司累計債券余額不超出100,400.00萬元，未超出公司迩來一期末淨資産的50%。
2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-6月份，刊行人策劃舉止發作的現金流量淨額差異爲76,035,770.91元、98,773,674.71元、-191,939,019.97元和-89,361,929.54元。按照刊行人《2021年年度陳訴》《2022年半年度陳訴》以及刊行人出具的書面確認，刊行人迩來一年一期策劃舉止發作的現金流量淨額爲負數閉鍵受迩來一年一期末刊行人存貨範圍較高、出售舉止導致應收賬款閉連科目變動、采購舉止導致預付賬款閉連科目變動、采購舉止導致策劃性應付賬款閉連科目變動等成分的影響。
2019歲暮、2020歲暮、2021歲暮以及2022年6月30日，刊行人期末現
1,343,784,309.34元和659,389,501.13元。連接刊行人迩來三年均勻可分派利潤爲80,501,317.59元等情狀，刊行人擁有足夠的現金流來付出公司債券本息。
于是，刊行人擁有合理的資産欠債機閉清靜常的現金流量，適合《注冊執掌宗旨》第十三條第一款第（三）項的軌則。
（1）按照刊行人現任董事、監事和高級執掌職員填寫的探問問卷，並經本所訟師通過對中國證監會及證券買賣所網站頒發實質舉辦檢索核查，刊行人現任董事、監事和高級執掌職員適合功令、行政規矩軌則的任職哀求，可以誠摯和勤苦地實踐職務，不存正在違反《公執法》第一百四十七條、第一百四十八條軌則的手腳，且迩來三十六個月內未受到過中國證監會的行政懲辦，迩來十二個月內未受到過證券買賣所的公然诘問，適合《注冊執掌宗旨》第九條第（二）項的軌則。
（2）按照刊行人的書面確認，刊行人擁有完備的生意系統和直接面向市集獨立策劃的本事，不存正在對一連策劃有龐大倒黴影響的情狀，適合《注冊執掌宗旨》第九條第（三）項的軌則：
①經核查，刊行人資産完備，生意及職員、財政、機構獨立；刊行人與控股股東、實踐掌握人及其掌握的其他企業間不存正在對刊行人組成龐大倒黴影響的同行競賽，以及告急影響獨立性或者顯失公允的相閉買賣。
②經核查，刊行人迩來兩年的主生意務爲電聲産物的安排研發、創造和出售，刊行人的主生意務迩來兩年內未爆發龐大變動；刊行人的董事、高級執掌職員及重點手藝職員迩來兩年內未爆發龐大倒黴變動；閉鍵股東所持刊行人的股份權屬清爽，控股股東和受控股股東安排的股東所持刊行人的股份權屬清爽，迩來兩年實踐掌握人沒有爆發轉移，不存正在導致掌握權能夠轉移的龐大權屬牽連。
③經核查，刊行人的閉鍵資産、重點手藝、牌號等不存正在龐大權屬牽連，刊行人不存正在龐大償債危急，龐大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，亦不存正在策劃情況曾經或者將要爆發的龐大變動等對一連策劃有龐大倒黴影響的事項。
（3）按照刊行人迩來三年審計陳訴、迩來三年內控鑒證陳訴以及刊行人出具的書面確認，以及本所訟師動作非司帳專業人士所可以作出的合理判定，刊行人司帳根源就業樣板，內部掌握軌造健康且有用履行，財政報表的編造和披露適合企業司帳原則和閉連音訊披露條例的軌則，正在全數龐大方面平正反響了刊行人的財政境況、策劃結果和現金流量，迩來三年財政司帳陳訴被出具無保存見解審計陳訴，適合《注冊執掌宗旨》第九條第（四）項的軌則。
（4）按照刊行人迩來三年審計陳訴，按兼並報表口徑，刊行人迩來兩年（2020年度、2021年度）歸屬于母公司全數者的淨利潤（以扣除非每每性損益前後孰低者爲籌算憑借）差異爲27,074,387.73元、5,870,396.44元，刊行人迩來二年盈余，適合《注冊執掌宗旨》第九條第（五）項的軌則。
（5）按照刊行人迩來三年審計陳訴、《2022年半年度陳訴》以及刊行人的書面確認，刊行人迩來一期末不存正在金額較大的財政性投資，適合《注冊執掌宗旨》第九條第（六）項的軌則。
（1）按照刊行人2022年第二次且自股東大會審議通過的《上次召募資金操縱環境陳訴》、本分司帳師出具的本分業字[2022]33962號《佳禾智能科技股份有限公司上次召募資金操縱環境鑒證陳訴》以及刊行人的書面確認，刊行人不存正在私自變更上次召募資金用處未作厘正，或者未經股東大會認同的情狀，
（2）按照刊行人現任董事、監事和高級執掌職員填寫的探問問卷，並經本所訟師通過對中國證監會及證券買賣所網站頒發實質舉辦檢索核查，刊行人及其現任董事、監事和高級執掌職員不存正在迩來三年受到中國證監會行政懲辦，或者迩來一年受到證券買賣所公然诘問，或者因涉嫌違警正正在被執法構造立案考察或者涉嫌違法違規正正在被中國證監會立案探問的情狀，適合《注冊執掌宗旨》第十條第（二）項的軌則。
（3）按照刊行人及其控股股東、實踐掌握人的書面確認並經本所訟師核查，刊行人及其控股股東、實踐掌握人不存正在迩來一年內未實踐向投資者作出的公然同意的情狀，適合《注冊執掌宗旨》第十條第（三）項的軌則。
（4）按照刊行人及其控股股東、實踐掌握人的書面確認、刊行人陳訴期內生意表付出明細，並經本所訟師通過對國度企業信用音訊公示編造、信用中國、中國裁判文書網、中國履行音訊公然網等網站頒發實質舉辦檢索核查，刊行人及其控股股東、實踐掌握人迩來三年不存正在貪汙、行賄、侵奪家當、移用家當或者危害社會主義市集經濟治安的刑事違警，不存正在告急損害刊行人甜頭、投資者合法權利、社會民多甜頭的龐大違法手腳，適合《注冊執掌宗旨》第十條第（四）項的軌則。
4、按照刊行人迩來三年審計陳訴、《2022年半年度陳訴》《企業信用陳訴》以及刊行人的書面確認，刊行人不存正在《注冊執掌宗旨》第十四條軌則的不得刊行可轉債的情狀，即不存正在如下情狀：
（1）對已公斥地行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲付出本息的畢竟，仍處于連接狀況；
5、按照刊行人2022年第二次且自股東大會審議通過的本次刊行計劃，刊行人本次刊行召募資金將用于“年産500萬台骨傳導耳機項目”“年産900萬台智能腕表項目”“年産450萬台智能眼鏡項目”和“填補滾動資金項目”，未用于填補耗費和非坐褥性付出，適合《注冊執掌宗旨》第十五條的軌則。
（1）按照刊行人2022年第二次且自股東大會審議通過的本次刊行計劃、本次刊行召募資金投資項主意可行性探求陳訴，以及刊行人出具的閉于本次刊行召募資金投資項目環評起色的注解，本次刊行召募資金將用于“年産500萬台骨傳導耳機項目”“年産900萬台智能腕表項目”“年産450萬台智能眼鏡項目”和“填補滾動資金項目”，上述項目不屬于國度發達和改變委員會宣告的《工業機閉調劑引導目次（2019年本）》所列的控造類或落選類行業，適合國度工業策略；刊行人本次刊行召募資金投資項目作戰用地已通過出讓辦法贏得，正正在管束情況影響評議閉連手續，適合相閉情況庇護、土地執掌等功令、行政規矩的軌則。于是，刊行人本次刊行召募資金操縱適合國度工業策略和相閉情況庇護、土地執掌等功令、行政規矩軌則，適合《注冊執掌宗旨》第十二條第（一）項的軌則。
（2）刊行人本次刊行召募資金將用于“年産500萬台骨傳導耳機項目”“年産900萬台智能腕表項目”“年産450萬台智能眼鏡項目”和“填補滾動資金項目”，未用于持有財政性投資，亦未直接或者間接投資于以生意有價證券爲閉鍵生意的公司，適合《注冊執掌宗旨》第十二條第（二）項的軌則。
（3）按照刊行人2022年第二次且自股東大會審議通過的本次刊行計劃，本次刊行召募資金投資項目由刊行人及其全資子公司奉行，召募資金項目奉行後，不會與控股股東、實踐掌握人及其掌握的其他企業新增組成龐大倒黴影響的同行競賽、顯失公允的相閉買賣，或者告急影響刊行人坐褥策劃的獨立性，
7、按照刊行人2022年第二次且自股東大會審議通過的本次刊行計劃，本次刊行的可轉債擁有限日、面值、利率、評級、債券持有人權力、轉股價錢及調劑法則、贖回及回售、轉股價錢向下矯正等因素，可轉債利率由刊行人與主承銷商依法商討確定，適合《注冊執掌宗旨》第六十一條的軌則。
8、按照刊行人2022年第二次且自股東大會審議通過的本次刊行計劃，本次刊行的可轉債轉股限日自覺行結果之日起滿六個月後的第一個買賣日起至可轉債到期日止，適合《注冊執掌宗旨》第六十二條的軌則。
9、按照刊行人2022年第二次且自股東大會審議通過的本次刊行計劃，本次刊行的可轉債的初始轉股價錢不低于《召募仿單》通告日前二十個買賣日公司股票買賣均價（若正在該二十個買賣日內爆發過因除權、除息惹起股價調劑的情狀，則對換整前買賣日的買賣均價按顛末相應除權、除息調劑後的價錢籌算）和前一個買賣日公司股票買賣均價，的確初始轉股價錢由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）正在刊行前按照市集境況與保薦機構（主承銷商）商討確定，適合《注冊執掌宗旨》第六十四條的軌則。
1、按照刊行人2022年第二次且自股東大會審議通過的本次刊行計劃，本次可轉債及來日轉換的A股股票將正在深交所上市，適合《可轉債執掌宗旨》第三條第一款的軌則。
2、按照刊行人2022年第二次且自股東大會審議通過的本次刊行計劃，本次刊行的可轉債轉股限日自覺行結果之日起滿六個月後的第一個買賣日起至可轉債到期日止，適合《可轉債執掌宗旨》第八條的軌則。
3、按照刊行人2022年第二次且自股東大會審議通過的本次刊行計劃以及《召募仿單》，本次刊行的可轉債的初始轉股價錢不低于《召募仿單》通告日前二十個買賣日公司股票買賣均價（若正在該二十個買賣日內爆發過因除權、除息惹起股價調劑的情狀，則對換整前買賣日的買賣均價按顛末相應除權、除息調劑後的價錢籌算）和前一個買賣日公司股票買賣均價；正在本次刊行之後，當公司爆發派送股票股利、轉增股本、增發新股（不征求因本次可轉債轉股而加多的股本）、配股以及派呈現金股利等環境時，刊行人將對轉股價錢舉辦調劑；正在本次刊行的可轉債存續歲月，當公司股票正在縱情接續三十個買賣日中起碼有十五個買賣日的收盤價低于當期轉股價錢的85%時，公司董事會有權提出轉股價錢向下矯正計劃並提交公司股東大會審議表決；上述計劃須經出席聚會的股東所持表決權的三分之二以上通過方可奉行；股東大會舉辦表決時，持有本次刊行的可轉債的股東該當回避；矯正後的轉股價錢應不低于該次股東大會召開日前二十個買賣日公司股票買賣均價和前一買賣日均價；本次刊行計劃未修設轉股價錢向上矯正條目，適合《可轉債執掌宗旨》第九條、第十條的軌則。
4、按照刊行人2022年第二次且自股東大會審議通過的本次刊行計劃，刊行人可按事先商定的條款和價錢贖回尚未轉股的可轉債，可轉債持有人可按事先商定的條款和價錢將所持可轉債回售給刊行人；若刊行人本次刊行的可转债召募资金实践操纵环境与公司正在召募仿单中的同意比拟展示庞大变动，且该变动按照中国证监会和深交所相闭轨则被认定为变更召募资金用处的，可转债持有人享有一次回售的权力，适合《可转债执掌宗旨》第十一条的轨则。
综上，本所讼师以为，刊行人本次刊行适合《公执法》《证券法》《注册执掌宗旨》《可转债执掌宗旨》的闭连轨则；除尚需赢得深交所审核批准并报经中国证监会实践刊行注册圭表表，刊行人已具备本次刊行的本色条款。
本所讼师已正在《功令见解书》《讼师就业陈诉》中周密披露了刊行人的设立环境。
本所讼师核查后以为，刊行人设立的圭表、资历、条款、办法适合功令、规矩和样板性文献的轨则，实践了需要的功令圭表，刊行人的设立合法、有用。
本所讼师已正在《功令见解书》《讼师就业陈诉》中周密披露了刊行人的独立天性况。
经核查，刊行人独立董事李迪自2022年8月1日起不再承当广东拓斯达科技股份有限公司独立董事职务。刊行人监事会主席曾金林自2022年7月15日起承当醴陵市文宏商务供职协同企业（有限协同）的履行事件协同人。除此除表，岁月内刊行人董事、监事、高级执掌职员正在除刊行人及其子公司以表的其他单元的任职环境未爆发变动。
本所讼师查阅了刊行人现行有用的《生意牌照》《公司章程》，迩来三年审计陈诉、内控鉴证陈诉、按期陈诉，陈诉期内的员工名册、工资发放表、庞大商务合同、征税申报表、征税凭证，刊行人的闭键家当权属证书、结构机闭图、财政执掌轨造等原料，岁月内刊行人正在生意、资产、职员、机构、财政等方面的独立性未爆发本色性变动。
本所讼师核查后以为，刊行人的生意独立于股东单元及其他相闭方，资产独立完备，拥有独立完备的供应、出售编造，刊行人的职员、机构、财政独立，拥有面向市集自立策划的本事。
本所讼师已正在《功令见解书》《讼师就业陈诉》中周密披露了刊行人的股东和实践掌握人的环境。
按照中登公司供应的证券持有人名册，截至2022年6月30日，刊行人的前十名股东及其持股环境如下：
6 中国工商银行股份有限公司-中国磐利一年按期怒放夹杂型证券投资基金 4,056,888 1.20% 0
7 广东龙盈资产执掌有限公司-龙盈价格1号私募证券投资基金 3,601,694 1.06% 0
10 广东龙盈资产执掌有限公司-宏商龙盈祥福私募证券投资基金 3,032,660 0.90% 0
本所讼师查阅了刊行人现行有用的《生意牌照》《公司章程》、工商立案原料、《2022年半年度陈诉》，中登公司供应的刊行人截至2022年6月30日的证券持有人名册、证券质押及执法冻结明细表、证券轮候冻结数据表等原料，截至申报基准日，刊行人的首倡人、控股股东、实践掌握人以及持有刊行人5%以上股份的股东未爆发变动，持有刊行人5%以上股份的股东所持股份不存正在质押或被冻结等权力受到控造的情状。
本所讼师已正在《功令见解书》《讼师就业陈诉》中周密披露了刊行人的股本及演变环境。
本所讼师查阅了刊行人的工商立案原料、陈诉期内的股东大会聚会原料、通告文献等原料，岁月内刊行人未爆发增发新股、配股、转增股本、派送红股等导致股本机闭变动的情状。刊行人历次股本转折实践了需要的内部决议圭表，并管束了相应工商转移立案手续，适合功令、规矩和样板性文献的轨则，股本变开端脚合法、有用。
（一）本所讼师查阅了刊行人及其控股子公司现行有用的《生意牌照》，岁月内佳禾电声的策划局限爆发了转移，的确环境如下：
2022年8月18日，刊行人作出股东决断， 批准转移佳禾电声的策划局限并相应拟订公司章程。2022年8月19日，佳禾电声就本次策划局限转移事项正在东莞市市集监视执掌局结束工商转移立案手续。佳禾电声本次转移前后的策划局限如下：
产销、加工：声学与多媒体手艺及产物，短隔绝无线通讯产物，紧密电子产物模具，消费类电子产物，电脑周边产物，与以上产物闭连的嵌入式软件的斥地、出售；及以上产物闭连的手艺供职；出售：电脑周边配置邻接终端、影视及音频配置、线圈、塑胶件、五金件、电子元件、通信产物、智能穿着产物、电子产物、智能产物、电子周边产物、胶粒、锡丝、锡条、主动化配置、机械配置、机电配置、家用电器、通信用具、修修质料、包装质料（不含危机化学品）、仪器仪表、器材、治具、模具、通信线材配件；货色进出口、 手艺进出口。（依法须经允许的项。